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名词解释

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上市要求  

上市是股票可以进入证券交易所进行交易，每个证券交易所均制定各自的股票上市要求，股票在上市和开始挂牌交易之前必须符合这些要求。股票上市要求通常包括以下几方面的内容：公众持股量、股东数目及至少公布若干年的财务报表等，不同的证券交易所也有个别不同的要求。  

上市定义  

上市即首次公开募股（InitialPublicOfferings，IPO）指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。[1]  

必要条件  

上海证券  

首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：  

1．主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。  

2．公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。  

3．独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。  

4．同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。  

5．关联交易（企业关联方之间的交易）：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。  

6．财务要求：发行前3年的累计净利润超过3000万；发行前3年累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去3年的财务报告中无虚假记载。  

7．股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。  

8．其他要求：发行人近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；近3年内不得有重大违法行为。  

深圳证券  

深圳上市股票分别为第一类上市股票、第二类上市股票和第三类上市股票。  

1．第一类上市股票的要求：  

（1）营业记录：上市申请公司就整体而言其主体企业设立或从事主要业务的时间应在5年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景；  

（2）资本数额：上市申请公司实际发行的普通股面额应在5000万元；  

（3）股票市价：上市申请公司的股票，近6个月平均收市价，应高于其票面价格的10%；  

（4）资本结构：上市申请公司近1年度纳税后资产净值与资产总额的比率应达25%以上，无累积亏损；  

（5）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一。一是税前利润与年度决算实发股本额的比率近3年年度均达到10%以上；二是近3年年度的税前利润均达到1000万元以上，且股本利润率不低于5%；三是税前利润近3年度之各年度符合前两项标准之一；  

（6）股权分散：上市申请公司的上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：一是记名股东人数2000人以上，其中持有股份面额2000元至20万元的股东人数不少于1500人，且其中持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达1500万元以上；二是持有股份量占总股份2%以下的股东，其持有的股份之和应占公司实发股本总额的25%以上；（7）股份流通：上市申请公司的股票，近6个月的合计交易票面金额应在250万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低于万分之一。[2]  

2．第二类上市股票的要求：  

（1）营业记录：上市申请公司的实足营业记录应在1年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景；  

（2）资本数额：上市申请公司实发股本额应在2000万元以上；  

(3)股票市价：上市申请公司的股票，近6个月的平均收市价，应高于其票面价格的10%；  

(4)、资本结构：上市申请公司近1年度纳税后的资产净值与资产总额的比率应达25%，且无累积亏损；  

（5）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一：一是近2年度股本利润率均达到10%以上；二是近2年度税前利润均达到400万元以上，股本利润率均不低于5%；三是税前利润近2年度之各年度符合前二项标准之一；  

（6）股权分散：上市申请公司上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：一是记名股东人数在1000人以上，其中持有股份面额1000～10万元的股东人数不少于750人，且其中所持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达到500万元以上；二是持有股份量占总股份2%以下股东，其持有的股份之和应占公司实发股本总额25%以上；（7）股份流通：上市申请公司的股票，近6个月的合计交易票面金额应在50万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低于万分之零点五。  

3．第三类上市股票的要求：  

（1）资本数额：上市申请公司实发股本额应在500万元以上；  

（2）股票市价：上市申请公司的股票，近6个月平均收市价应高于其票面价格的5%；  

（3）资本结构：上市申请公司近1年度纳税后每股有形资产净值不低于其票面金额，且无累积亏损；  

（4）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一。一是近年度股本利润率达10%以上；二是近年度税前利润达100万元以上，近2年度股本利润率均不低于5%，此外1年度税前利润一般应较其前1年度为高，未来近年度的税前利润预测值应不低于前1年度，且股本利率在10%以上；  

（5）股权分散：上市申请公司的上市申请如获得交易所批准，其股权分布应符合下列条件：记名股东人数在500人以上，其中持有股份面额500元至5万元的股东的人数不少于300人，且其所持股份面额之和应占实发股本总额的25%以上；  

（6）董事、监事和经理人持有股份的数额及其合计总额应符合交易所的规定；  

（7）董事、监事和经理人及实际持有或控制持有股份占实发股本总额5%以上的股东，应将其持有的股票按交易所规定的数额或比率，委托交易所指定的机构保管，并承诺自股票上市之日起1年内，不得出售，所取得之委托保管股票凭证不得转让或抵押，且1年期限届满后，委托保管的股票应按交易所的规定领回。  

创业板  

拟上创业板公司应该具备的条件：  

1、公司基本状况要求：  

（1）拟上创业板公司应当是创业板上市要求依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（注：有限创业板上市的意义责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。）  

（2）拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东创业板上市要求,创业板上市的意义用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。  

（3）拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。  

（4）拟上创业板公司近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。  

2、公司内部财务状况要求：  

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。  

（2）拟上创业板公司应当具有持续盈利能力，（经营模式、产品或服务的品种结构稳定；商标、专利、专有技术不存在风险；最近一年的净利润不存在客户依赖。）  

（3）依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。拟上创业板公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。  

（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。  

香港交易  

香港交易所可以分为主板市场和创业板市场，两个市场有不同的上市要求。  

1．主板上市的要求  

主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。  

（1）上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（最近一年须达2000万港元）；  

（2）上市时市值须达1亿港元；  

（3）最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）；  

（4）三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运；  

（5）上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有；  

（6）信息披露：一年两度的财务报告；  

（7）包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。  

国外要求  

纳斯达克  

纳斯达克的上市要求可以分为如下3类。  

要求一：  

（1）股东权益达1500万美元；  

（2）近一个财政年度或者近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；  

（3）110万的公众持股量；  

（4）公众持股的价值达800万美元；  

（5）每股买价至少为5美元；  

（6）至少有400个持100股以上的股东；  

（7）3个做市商（做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易）；  

（8）须满足公司治理要求。  

要求二：  

（1）股东权益达3000万美元；  

（2）110万股公众持股；  

（3）公众持股的市场价值达1800万美元；  

（4）每股买价至少为5美元；  

（5）至少有400个持100股以上的股东；  

（6）3个做市商；  

（7）两年的营运历史；  

（8）须满足公司治理要求。  

要求三：  

（1）市场总值为7500万美元；或者资产总额、收益总额分别达到7500万美元；  

（2）110万的公众持股量；  

（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；  

（4）每股买价至少5美元；  

（5）至少有400个持100股以上的股东；  

（6）4个做市商；  

（7）须满足公司治理要求。  

纽约证券  

纽约证交所对公司上市的要求严格，在公司的盈利和资产上都有很高的要求。  

1．对美国国内公司上市的要求  

（1）公司最近一年的税前赢利不少于250万美元；  

（2）社会公众拥有该公司的股票不少于110万股；  

（3）公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；  

（4）普通股的发行额按市场价格例算不少于4000万美元；  

（5）公司的有形资产净值不少于4000万美元。  

2．对非美国公司上市的要求  

上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：  

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；  

（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；  

（3）公司的股票市值不少于1亿美元；  

（4）公司必须在近3个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；  

（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；  

（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；  

（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。  

新加坡  

在新加坡证券交易所主板上市有三个标准，企业只要符合其中的一个标准就可以。  

标准一：  

（1）税前利润过去3年累计超过750万新元，每年均需超过100万新元；  

（2）业务经营记录3年以上；  

（3）管理层连续服务3年以上。  

标准二：  

（1）税前利润最近一年或两年累计超过1000万新元；  

（2）管理层连续服务一年以上。  

标准三：  

根据发行价，上市资本值至少为8000万新元。  

除了主板市场，中国内地企业还可选择在新加坡创业板（SESDAQ，新加坡自动报价与交易系统）上市。这个市场是帮助有潜力的中小企业在股市集资，上市条件更为宽松。  

在新加坡证券交易所上市的中国公司主要有：八方电信国际控股有限公司、汉铭科技有限公司、进升、亚细亚集团控股有限公司、亚洲创建控股有限公司、亚洲环保控股有限公司、亚洲电力投资股份有限公司、虎威集团、亚洲水务有限公司、亚洲制药等公司。  

伦敦证券  

（1）公司一般须有3年的经营记录，并须呈报近3年的总审计账目。如没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证券交易所《上市细则》中的有关标准，亦可上市；  

（2）公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任；  

（3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计；  

（4）公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，至少有25%的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证券交易所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑；  

（5）公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。

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举例2：如果公司南京xxxx物流有限公司，那么你第一条就需要写：国内物流运输代理、物流配送系统的技术开发；

举例3：如果公司南京xxxx进出口有限公司，那么你第一条就需要写：货物进出口、技术进出口；

2、自第二条开始，你可以写一些与主要行业相关发经营范围；

如：进出口公司，可以增加一些五金销售、日用百货销售、工艺品销售、塑料制品销售等。

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