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变更

作者:南京公司注册 ID:5351 / 打印

变更  

变更,汉语词汇。  

拼音:biàngēng  

出处:《管子·法法》:“上不行君令,下不合於乡里,变更自为,易国之成俗者,命之曰不牧之民。”  

唐张祜《江西道中作》诗之三:“况是曾游处,桑田小变更。”  

基本解释  

改变;更动。  

释义  

1、[change;transform]∶改变,更改  

变更所有制  

2、[becomedifferent;alter]∶某些方面(如尺寸、大小、进程、安排或倾向)变得不同,但通常实质不变  

变更作息时间  

引证  

改变;更动。  

《管子·法法》:“上不行君令,下不合於乡里,变更自为,易国之成俗者,命之曰不牧之民。”  

唐张祜《江西道中作》诗之三:“况是曾游处,桑田小变更。”[1]  

冰心《寄小读者》十:“她对于我的爱,不因着万物毁灭而变更!”  

《史记·循吏列传》:“奉法循理,无所变更,百官自正。”  

近义词  

变卦、变动、变化、蜕变、改变、改观、转化、转折、转移、转变、变换、  

调换、改换、转换、调动、改动、更动、更正、更改、改革、改造  

变更管理  

变更管理(ChangeManagement)是指项目组织为适应项目运行过程中与项目相关的各种因素的变化,保证项目目标的实现而对项目计划进行相应的部分变更或全部变更,并按变更后的要求组织项目实施的过程。  

变更管理是项目管理中的最重要过程之一,主要任务是分析变更的必要性。  

介绍  

变更管理即Managementofchange(MOC):有变更的需求就要有变更的控制和管理。  

它的主要任务包括:1.分析变更的必要性和合理性,确定是否实施变更;2.记录变更信息,填写变更控制单;3.做出更改,并交上级审批;4.修改相应的软件配置项(基线),确立新的版本;5.评审后发布新版本。  

软件生存周期内全部的软件配置是软件产品的真正代表,必须使其保持精确。软件工程过程中某一阶段的变更,均要引起软件配置的变更,这种变更必须严格加以控制和管理,保持修改信息,并把精确、清晰的信息传递到软件工程过程的下一步骤。软件变更管理包括建立控制点和建立报告与审查制度。  

变更  

一个项目,从开始就处于不停的变化中。用户需求变了需要调整计划或者设计;测试发现了问题需要对错误代码进行变更;甚至人员流失了,也需要项目进行一定的调整以适应这种情况。Bug管理,需求管理,风险控制等本质上都是项目变更的一种。它们都是为了保证项目在变化过程中始终处于可控状态,并随时可跟踪回溯到某个历史状态。  

孤立的看单个变更(CR)的生命周期,那么它是比较简单的,大致就是提出-审核-修改这么一个过程。但变更管理并不是单纯的一个数据库记录,做个备忘而已。在这么一个简单的流程中,变更管理要能体现出它的两个重要用途,一个是控制变更,保证项目可控;一个是变更度量分析,帮助组织提供自己的开发能力。  

为了保证项目可控,项目管理者要充分了解变更的信息,衡量变更实施对项目的冲击,才能决定是否要修改。比如问题是否严重必须马上得到修改,问题的修改是否很复杂,是否会牵扯到很多方面。这些信息,大致可以归为俩类,一类是变更的自身信息,比如复现步骤等;一类是关联信息,比如某个功能变更实施后,对项目其它模块的影响分析,这类信息通常不可能由变更提出人来提供,而需要变更审核者结合多方面信息进行分析。  

实施变更管理的一个更重要且更有意义的作用就是对变更进行度量分析。在项目进行过程中,对变更进行分析,可以很好的了解项目当前质量状态(如果你承认统计学有它的科学性,那么你就会承认,项目各阶段的合理变更发展情况是有确定的分布形态的);定时进行项目复盘,分析组织中变更的产生原因和解决方法,及时了解组织中常见错误并有针对性的改正,才能促使组织的开发能力不断得到提高。  

变更的流程  

我们看下变更生命周期中的几个主要过程和这些过程的要求:  

提出:记录变更的详细信息,相当于一个备忘。需要记录的信息可能根据不同组织和不同项目的规定而不同。要点在于变更提出者能简明扼要的记录下有价值的信息,比如缺陷发生时的环境,要变更的功能……。  

变更管理工具不仅要能方便的记录信息,而且要给记录者一些记录的提示信息,帮助记录者准确的记录变更。  

审核:审核者首先要确认变更意义,确认是否要修改;其次审核者要确认变更可能产生的影响,根据影响分析决定是否要修改下变更的内容以及对项目其它方面做同步改变;最后就是指派项目成员实施该变更。  

在这里,关键是审核者要能对变更的相关影响有清楚的认识,这认识并不是说如何修改变更,而是如果修改了该变更,有可能带来什么影响,是否值得修改。很显然,这些信息不是变更提出者在记录时会给出的,而应该是审核者自己辅助其它系统或者工具进行判断。  

实施修改:根据变更要求进行修改。  

首先要保证修改实施是完全而彻底的,比如提了一个需求变更,不能只改了需求文档而不改代码或者用户文档。在组织分工情况下,如何协调多个小组的同步变更保证工作产品一致性正成为一个很严峻的问题。  

实现变更的一个初始目的就是为了项目的跟踪回溯,那么,针对变更而做的修改也应该被记录下来并被和变更关联起来,实现why、what的双向跟踪。  

确认:确认验证变更确实得到了确实实施(或者拒绝变更的理由是合理的)。  

查询和度量分析:项目管理者需要了解项目中各个变更的当前状态,根据变更状态做出各种管理决定;度量分析变更数据,了解项目质量状况;定期进行复盘,寻找变更根源,进行有针对性,甚至是制度化的改进。  

这儿的关键是要确定要分析哪些数据,如何分析。  

变更管理工具  

对变更管理工具的要求  

通过对变更流程的观察,为了实现变更的目的,我们认为一个良好的变更管理工具至少应该具备如下技术特征。  

1.对变更管理工具的最基本要求是一个信息记录功能,起到备忘以及交流的功能。  

2.考虑到度量的复杂性,尤其是要适应不同项目特征、度量目的和度量统计理论,那么工具需要提供一个灵活,且方便使用的的查询统计机制,方便针对各种度量数据进行报表定制。  

3.变更管理是项目管理中的一个重要过程,但也只是一个过程。一个良好运作的项目,并不只有变更管理。那么变更管理系统应该要能和其它过程管理部分相配合,实现整个项目的有机管理和系统使用,而不至于造成信息孤岛。  

几种变更管理工具介绍  

现在能见的变更管理工具有无数,我们重点查看其中几个主要的:ClearQuest,DSTP,Mantis,Bugfree  

ClearQuest:  

CQ是变更管理工具的一个标竿,没有人怀疑过CQ的功能。  

CQ提供了强大的定制功能,一个CQ,就是一个开发平台。  

强大的查询和报表定制功能,为变更度量分析提供。  

和ClearCase无缝集成,实现了变更的完全跟踪。  

除了支持WEB访问,还提供桌面客户端。  

CQ的缺点除了昂贵的收费,还有一个秉承IBM广为人诟病的毛病,庞大且使用维护困难!  

DSTP:DSTP是一个集成的项目协作平台,其中变更管理功能有如下优点:  

1.可自定义变更属性内容,通过变更属性不同,来统一管理多种变更,如Bug管理,需求变更,风险管理等。  

2.就像CQ和CC的集成一样,DSTP和SVN紧密集成。用户在SVN上提交修改时,自动关联DSTP中的变更(任务)做为修改说明。查看变更时,能直接查看该变更关联修改了哪些文件,以及修改内容!  

3.提供了完善的变更同步功能,提出了系统变更踪阶段概念,使得所有工作产品的一致性得到流程保障!所谓的系统变更跟踪是指这么一个情况:当用户提出一个需求变更后,系统工程师修改完需求文档后,该变更并没真正结束。系统自动转入到变更跟踪阶段,只有和该需求有关联的代码,用户文档等都被修改完成后,该变更才会结束跟踪阶段,走入确认关闭阶段。  

4.和DSTP的工作产品管理配合:为变更影响分析提供有力支持;变更和需求,测试计划等直接关联,方便多向跟踪追溯。  

最近看了一些文章,都详细介绍了《公司章程》应该写些什么,那些内容可以股东之间自由约定。这些文章全面细致(一篇不全就多看几篇,凑在一起就全面细致了)的介绍了《公司章程》的设计,我就不在此赘述了。但是,关于如何具体办理《公司章程》的公司备案工作,很多文章中都没有提及(可能我看的比较少,没看到相关内容)。我将结合个人工作经验,说说如何处理公司备案、变更工作中可能遇到的问题及解决方法。  

一、愉快的正常程序  

我们总是对未知的事物感到恐惧和无助。如果我们可以提前知晓事情的发展方向和结果。我们的心理压力将会大幅度降低。公司信息的登记、变更、注销工作也一样。关于公司公司信息的登记、变更、注销,公司机关一般是依据《中华人民共和国公司登记管理条例》中的具体规定,进行办理。  

1.1设立登记的种类(《中华人民共和国公司登记管理条例》第四章)  

(1)设立公司申请名称预先核准登记。  

(2)申请设立有限责任公司登记。  

(3)申请设立股份有限公司登记。  

(4)公司申请登记的经营范围中存在特许经营种类的登记。  

1.2变更登记的种类(《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章)  

简而言之,上述登记的各类事项均可以变更。关于具体的变更内容,《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章有详细的规定,我就不在这里复制粘贴了。  

1.3注销登记的种类(《中华人民共和国公司登记管理条例》第六章)  

注销登记,简言之就是公司不经营了,干不下去或是不让继续干了,要把公司的相关信息取消。这样理解的话,那么就是取消1.1中登记的事项。《中华人民共和国公司登记管理条例》第六章有详细的规定,我也就不在这里复制粘贴了。  

办理上述事项,如果没有办理经验,可以打电话向当地公司机构咨询,依照要求准备相关材料即可。  

二、需要注意的一般情况  

在实际办理过程中,可能因为各种各样的情况,反复多次才能最终通过材料审核。造成这种情况的原因,往往是因为公司办事人员对所需准备的材料,办理流程不熟悉不了解造成的(不要因为办事不顺利就埋怨窗口人员如何如何刁难等等。很多情形,更多是因为自身原因居多)。下面举例说明几种无论是在设立、变更、注销三个环节中,均需要注意的内容:  

2.1名称问题  

公司名称在预核准登记时,要通过当地的预核准登记系统确定公司名称是否合规。一般来说,只要通过当地预核准登记系统核验即可作为公司名称进行登记使用。但是,存在登记行政区域问题,可能会出现不同行政区域存在相同或是类似相近名称的可能,严重的情况下可能会涉嫌不正当竞争行为。所以,请各位在办理预核准登记时,不仅只看是否通过当地预核准登记系统,还要进行一定范围的相关名称核准(其实利用各大公司收索引擎就能得到想要的结果)。本人就办理过一件类似的案件。当时本人在一家上市公司任职,得知某地存在一家名称与我司相近,并从事相关业务的公司。因其名称和业务的范围的相近,影响我司在当地业务的开展。于是,本人通过当地公司机关依据相关法律,要求对方变更企业名称。(《反不正当竞争法》第五条经营者不得采用下列不正当手段从事市场交易,损害竞争对手:(三)擅自使用他人的企业名称或者姓名,引人误认为是他人的商品。)  

2.2住所  

关于公司注册地址的硬性要求是注册地房产证必须具有商用性质,可以是单纯商用房产,也可以是商住两用房产。在办理注册登记时,需要携带房产证复印件,《房屋租赁协议》。在办理变更登记时,需要携带新旧房产证复印件,新旧《房屋租赁协议》。有些具体办理机构,可能会要求房屋产权人亲自携带身份证、房产证原件一同到办理机构现场办理。这种情况,现在已经不常见了。但是不排除会出现这种情况,这点可以和具体承办人员协商,如果遇到极特殊的承办人员,这点也是可以向房东提出配合要求的。  

2.3法定代表人  

关于法定代表人的人选上,除了法律和行政法规规定之外的自然人均可担任。所以,在法定代表人的人选上要注意避免以下几点:  

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;  

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;  

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;  

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;  

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;  

(六)因从事违法活动被司法机关立案调查,尚未结案的;  

(七)各级机关(包括党的机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关)在职干部和军队在职现役军人;  

(八)国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。  

我奉劝尽量不要有蒙混过关的想法,现在登记机关的系统基本相互共享信息,对不符合登记为法定代表人的人员都会显示为“黑名单”不予核准登记。  

2.4注册资本  

关于注册资本,我国已经由实缴制改变为认缴制,这点上,登记机关基本上已经贯彻的较好了,对注册资本金额的审核主要是形式审查不是实质审查。《公司法》第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”以本人经验来说,初始注册资本不宜过高,这样可以减少股东对公司未出资部分承担连带责任。如果公司日后发展需要,可以进行增资变更以配合公司发展计划。  

2.5经营范围  

现在很多人还对公司经营范围的理解还处于不能越雷池一步的状态。其实,根据近年来相关法律的修订,在实际经营中,对超越经营范围的行为处罚已经并没有以前那么严重了。如果在公司经营过程中,存在超过登记的经营范围时,公司登记机关将会先做出变更要求,如公司未依照规定日期内做出变更,则视情况轻重予以处罚。《公司法》第十二条“公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。”第二百一十一条“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。公司登记事项发生变更时,未依照本法规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。”《公司登记管理条例》第六十八条“公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。”根据本人偷懒的稳妥经验,每当注册或变更经营范围时,我会尽量搜索一些类似公司的信息,直接将正常经营公司的经营范围综合后提交。  

2.8公司股东资格(参考《公司股东资格问题小结》文章)  

公司股东不是任何人、任何机构想当就能当的。例如,公务员、党政机关的干部和职工、县以上党和国家机关退(离)休干部、现役军人、在职教师、职工持股会、分公司、中介机构、事业单位、高校等属于不能担任范围。有条件禁止的有处级以上领导干部配偶、子女、国有企业领导人、国企领导人配偶、子女、银行工作人员、国有企业职工、一人公司、商业银行、非营利性非企业法人等。  

上述内容,均属于准备材料时特别注意的。提前注意这些内容,尽可能避免因细节问题,耽误办理进度。  

三、特殊情况的补救  

此处所说的特殊情况,主要是因为各种各样无可预知的原因,无法正常办理相关手续的情况(我遇到过注册需要股东本人到场,不到场不给注册的要求;遇到过股权变更登记,需要原股东出资到位,否则不予变更;遇到过注销登记,因地方政策原因,不到XX月份不给办理的情况。)。  

3.1设立登记  

很多公司,在设立过程中可能已经开展业务了,如果遇到设立登记不能顺利办理的情况,可以根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》的相关规定进行处理。但是,有些法院在处理公司设立过程中的合同纠纷案件时,会认定设立后的公司仅具有合同义务的承担主体资格,而不具有合同权利的行使主体资格。因此,更为稳妥的处理方式是,在对外业务合同中,注明公司设立不成、公司设立完成等情况下,合同权利义务由谁承担,如何承担。这样处理的好处是,避免在日后诉讼纠纷中,对权利义务的主体认定困难。  

3.2变更登记  

在公司运营过程中,股份变更、股东变更、法定代表人变更、公司章程变更、注册资本变更、公司注册地址的变更等等与公司有关的信息,均可能出现变更的需要。如果这些信息均不能及时变更登记,可以考虑以下方式,作为暂时替代方式(切记,仅仅是暂时替代,不是完全代替):  

3.2.1名称  

如果遇到名称变更的情况,其实不管公司登记是否及时,均需考虑过渡期问题。如核名系统已经通过,对外所有文件,均应注明新旧两个名称,以避免造成合同履行中出现主体不明确问题。  

3.2.2住所  

公司住所不仅是公司主要办事机构所在地,还可能是最具法律效力的文件接收地址。在实际工作中,可能会因为各种原因变更注册地址。当新的《企业营业执照》没有办好之前,在原地址张贴新地址信息,广发短信、邮件、微信等信息通知往来客户。以避免新地址通知不及时造成的后果。  

3.2.3法定代表人  

法定代表人的变更不及时,可以考虑两种方式暂代,第一种通过《股东会决议》予以确认,在实际业务中向对方提供公司出具的《授权委托书》作为签订合同的附件;第二种为了防止原法定代表人针对善意第三人继续代表公司履行相关事务,可以通过在当地省市级主流报纸上刊登变更声明,尽最大可能保护公司利益。  

3.2.4注册资本  

关于注册资本,在设立阶段只要注意关于行业的特殊限制,就极少会出现问题。在经营阶段,变更注册资本是对公司体量做一定的调整。一般以增资情况居多。针对需要及时增加注册资本的情况,可以考虑结合《股东会决议》,股东增资资金以借款名义注入公司,以配合公司项目的迅速推进。当然,这个方式仅是一个解决方向,具体实施还需要多方完善。  

3.2.6经营范围  

关于经营范围的问题,我在前文中已经有了说明。只要不是违反跨行业经营或特种行业经营的范围。  

3.2.7股东信息及股份  

股东信息及股份变更不及时,可以考虑利用《股东会决议》与《公司内部股东名册》在公司内部予以明确和记录。因为,股东、股份的相关信息,以登记在《公司内部股东名册》为准。公司登记,仅是对外产生公示效力(具体法条自查)。  

四、结语  

可能很多朋友会说,公司机关不给登记,不及时变更,可以提起行政诉讼,起诉公司机关行政不作为。诚然,的确可以这么做。但是,我认为作为一名公司法务人员,尽可能的让公司避免诉累,快速高效的实现公司经营目的才是最重要的。我们不能要求所接触的人都是精通各类法律规定,具备极高的法律素养。因此,在法律允许的情况下,做一定程度的灵活变通,正是一名成熟的公司法务人员的必备素质。本人水平一般,能力有限。所述的方法,肯定会存在问题和不足,仅提供给广大法务朋友做一个参考,毕竟在法务工作中,会遇到各种各样的问题,我也无法一一列举。欢迎大家可以多多交流,互通有无。

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