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名词解释

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母公司  

母公司是在国际商务中指以母国为基地，通过对外直接投资对海外经济实体进行有效控制的总公司。大多数跨国公司的母公司为一个国家的资本所建立，但在少数情况下也可能由两个或更多国家的资本联合建立。母公司作为整个跨国公司的决策中心，是在母国政府机构登记注册的法人组织，负责组织和管理跨国公司在海内外的全部生产经营活动。[1]  

根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。实际控制其他公司的公司是母公司，受其他公司实际控制的公司是子公司。它们都具有法人资格。  

简介  

母公司理论认为合并会计报表是母公司会计报表的扩展，其编报的基本目的是从母公司的角度出发，为母公司股东的利益服务。  

合并会计报表的编制把企业集团假设为单一的会计主体。界定这种主体必须解决两个问题：  

(1)该主体的信息向谁提供?  

(2)提供这种信息的目的何在?  

传统上认为，合并会计报表主要是为现有的和潜在的母公司或控股公司(指有法定支配权，以下同)普通股股东编制的，强调母公司或控股公司的股东利益。合并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净收益仅指母公司或控股公司拥有和所得部分，而少数股权股东权益则被看成负债，当数股权所享有的净收益则被视作费用。合并会计报表不过是母公司会计报表的延伸和扩展。这就是母公司理论的主要观点。  

母公司理论是以法定控制为基础的，这通常是以持有多数股份和表决权(通常是50%以上)而取得的，但也可以通过使一家公司处于另一家公司的法定支配下的控制协议而实现。当一定公司处于另一家公司的法定支配下时，母公司或控股公司可以完全控制子公司的财务和经营决策。所以母公司理论与现行实务中的法规较协调，或者说，现行实务中有关合并报表的法规正体现母公司理论的主要思想。  

主要特征  

1、合并报表的目的和使用者。母公司理论认为，为了使母公司的所有者受益，合并报表应按母公司股东的观点来编制，合并报表是母公司会计报表的扩展。合并报表的主要使用者是母公司的股东和债权人。  

2、合并净收益。合并净收益是母公司所有者的净收益，子公司中少数股权股东所获得的净收益应排除在外。  

3、少数股权收益。少数股权的收益，从母公司股东观点看是一项费用，其计量是基于子公司的损益表帐面净收益乘以少数股权的比例而得出。把少数股权的收益看作一项费用不符合费用要素的定义，会计实务中，将少数股权的收益确定为合并净收益的一个扣除项目。  

4、少数股权权益。少数股权股东权益，从母公司股东观点看是一项负债，其计量是基于子公司资产负债表中所有总额乘以少数股权的比例而得出，将少数股权股东的权益作为一项负债不符合负债要素的定义，实务中将少数股权股东权益放在负债和所有者权益之间单独列示。  

5、子公司净资产的合并。在子公司净资产中，母公司所占有的部分按母公司为其所获权益而支付的价格被合并，少数股权所占有部分则按帐面价值被合并。  

6、未实现的损益。公司间未实现的损益，在母公司销售给子公司顺销情况下，应全数从合并的净收益中抵销;而在子公司销售给母公司逆销情况下，只抵销母公司所享有的份额。实务中逆销同样晨分之百消除未实现损益，只不过要在少数股权与多数股权之间分配。这样处理，使得合并净损益与母公司的净损益一致。  

7、推定损益的处理。集团内部—企业购入其他企业所发行的债券，如果购入企业在购买债券时所支付的价格大于应付债券的账面价值(债券面值加未摊销溢价或减未摊销折价)，则发生推定损失；相反，则发生推定利得。母公司理论认为，在母公司债券被推定赎回情况下，应全数在合并净收益中加以确认;而在子公司债券被推定赎回情况下，只应确认母公司所享有的份额。实务中，不论母公司债券还是子公司债券被推定赎回，都应全数在收入或费用帐户中加以确认，但在子公司债券被推定赎回情况下，还要在多数股权与少数股利之间分配，与实务中公司间未实现损益处理类似。  

8、外币报表折算方法的选择。在母公司理论下，外币报表折算中持母公司货币的时态法，与以母公司理论为依据的合并会计报表编制方法相协调。  

缺陷  

1、它假设一个集团是由控制着许多子公司的母公司构成。它既没有考虑一个集团也可以由两个以上规模相当的公司合并而成的可能性，也没有考虑受一个以上公司控制或受到另一个公司重大影响的公司。  

2、它不仅忽视了少数股权股东的利益，也忽视了除股东以外的所有其他利益当事人的利益。  

3、合并有关资产和负债时，母公司自身按历史成本，子公司净资产中属于母公司权益的部分按企业购并日的母公司实际支付价格，属于少数股权的权益部分则仍按帐面价格——历史成本。这样对同一项目采用了双重计价标准，违背了历史成本原则和一致性原则，得出的信息缺乏相关性。  

4、在外币报表折算时，时态法与母公司理论相适应，但实际中常有采用现行汇率法等，这就与编制合并报表所依据的母公司理论不一致。  

5、母公司理论将少数股权股东的权益作为负债，将少数股权的收益看作费用，不符合负债和费用会计要素的定义。  

尽管母公司理论存在上述很多缺陷，但母公司理论还是被普遍接受。因为合并会计报表的主要使用者是母公司或控股公司的股东，它们都欢迎实务中以该理论为基础形成的合并报表。不过，该理论还有待不断探索和完善。  

条件  

母公司是指有一个或一个以上子公司的企业。从母公司的定义可以看出母公司要求同时具备两个条件：  

一是必须有一个或一个以上的子公司，即必须满足合并报表准则所规定的控制的要求，能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司可以只控制一个子公司，也可以同时控制多个子公司。  

二是母公司可以是企业，如《公司法》所规范的股份有限公司、有限责任公司，也可以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金等。  

比较  

总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别  

一、总公司与分公司  

1、概念  

总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。  

2、联系与区别  

（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。  

（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。  

（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。  

（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。  

（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。  

二、母公司与子公司  

1、概念  

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。  

2、联系与区别  

（1）子公司受母公司的实际控制。  

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。  

（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。  

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。  

（3）母公司、子公司各为独立的法人。  

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。  

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。  

三、子公司与分公司  

1.设立方式不同。  

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地公司机关申请设立，属于设立公司分支机构。  

2.法律地位不同。  

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。  

3.受控制方式不同。  

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。  

4.承担债务责任方式不同。  

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。  

5.领取的营业执照不同。  

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。  

6.产品包装标注不同。  

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

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