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名词解释

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上市公司

根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节[1]的相关规定，上市公司（Thelistedcompany）是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。  

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。  

上市要求  

1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。  

上市公司  

上市公司  

2.公司股本总额不少于人民币三千万元。  

3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。  

4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。  

5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。  

6.国务院规定的其他条件。[2]  

上市程序  

公司上市程序  

根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：  

一、向证券监督管理机构提出股票上市申请  

股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。  

二、接受证券监督管理部门的核准  

对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。  

三、向证券交易所上市委员会提出上市申请  

股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：  

1．上市报告书；  

2．申请上市的股东大会决定；  

3．公司章程；  

4．公司营业执照；  

5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；  

6．法律意见书和证券公司的推荐书；  

7．最近一次的招股说明书；  

8．证券交易所要求的其他文件。  

证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。  

四、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告  

《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”  

通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：  

1．公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；  

2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；  

3．公司有重大违法行为；  

4．公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。[3]  

类型  

股票型上市公司  

（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；  

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；  

（3）公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；  

（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；  

（5）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；  

（6）证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。  

债券型上市公司  

（1）已经公开发行公司债券；  

（2）公司债券的期限为一年以上；  

（3）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；  

（4）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。[4]  

债券发行的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。  

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”。第八十一条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。  

特点  

（1）上市公司是股份有限公司。  

股份有限公司可为非上市公司，有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权。股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。  

（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。  

按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。  

（3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。  

发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。  

与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。  

从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家大公司中有95%是上市公司。  

首先：上市公司也是公司，是公司的一部分。从这个角度讲，公司有上市公司和非上市公司之分了。  

其次，上市公司是把公司的资产分成了若干分，在股票交易市场进行交易，大家都可以买这种公司的股票从而成为该公司的股东，上市是公司融资的一种重要渠道;非上市公司的股份则不能在股票交易市场交易(注意：所有公司都有股份比例：国家投资，个人投资，银行贷款，风险投资)。上市公司需要定期向公众披露公司的资产、交易、年报等相关信息，而非上市公司则不必。  

最后，在获利能力方面，并不能绝对的说谁好谁差，上市并不代表获利能力多强，不上市也不代表没有获利能力。当然，获利能力强的公司上市的话，会更容易受到追捧。[2]  

优缺点  

大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。  

股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49%的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有坏处。  

优点  

1，得到资金。  

2，公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100%持有，赔了就赔100，50%持有，赔了只赔50%。  

3，增加股东的资产流动性。  

4，逃脱银行的控制，用不着再靠银行贷款了。  

5，提高公司透明度，增加大众对公司的信心。  

6，提高公司知名度。  

7，如果把一定股份转给管理人员，可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾，即代理问题  

缺点  

1，上市是要花钱的。  

2，提高透明度的同时也暴露了许多机密。  

3，上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。  

4，有可能被恶意控股。  

5，在上市的时候，如果股份的价格定的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格定的高一点。  

退市制度  

暂停上市  

市场回暖上市公司掀增发潮  

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中国交易所关于上市公司摘牌有如下一些规定，并根据情况的严重程度设定了一些最终可能会导致摘牌的几个层次：上市公司如果连续2年亏损、亏损1年且净资产跌破面值、公司经营过程中出现重大违法行为等情况之一，交易所对公司股票进行特别处理，亦即ST制度，被标注的股票，称为“ST股票”  

对ST公司，如果再出现问题，比如下年继续亏损从而达到《公司法》中关于连续3年亏损限制的，则进行PT处理。PT制度是证券交易所对于暂停上市的公司股票流通所采取的特别安排，目的是为了增强市场流动性，切实维护广大中小投资者的利益。  

交易所在采取PT交易制度时又规定：从1998年1月1日起3年内的任何1年中，如果PT公司能够扭亏为盈，则可以向交易所提出恢复上市的申请，经中国证监会批准后可以恢复上市。在2000年5月1日起施行的新《上市规则》第十章第一节中，暂停上市有四种情形：  

(1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件  

(2）上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载  

(3）上市公司有重大违法行为  

(4）上市公司最近三年连续亏损。  

出现前三种情形之一的，交易所根据中国证监会的决定暂停其股票上市；出现第四种情形的，交易所暂停其股票上市。自上市公司公布年度报告之日起，交易所对其股票实施停牌，并在停牌后三个工作日内就该公司股票是否暂停止上市作出决定，并报中国证监会备案。  

上市公司应当根据交易所或中国证监会所作的暂停上市决定，在指定报刊刊登《暂停股票上市公告书》。自公告之日起，交易所停止其股票逐日持续交易。上市公司在其股票暂停上市期间，仍然应当依法履行上市公司的有关义务，交易所为投资者提供股票“特别转让”服务，为这些公司的股票流通提供一条出路，尽可能地保障中小投资者的利益。  

终止上市  

中国《公司法》第157、158条规定，上市公司有下列五种情形之一的，将由国务院证券管理部门决定终止其上市：  

(1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，并在限期内未能消除的  

(2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的  

(3）公司有重大违法行为，经查实后果严重的  

(4）公司最  

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近三年连续亏损，在限期内未能消除的  

(5）公司被解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。  

终止上市，就是失去了在交易所挂牌交易的资格，又称为摘牌。《证券法》也明确规定，不符合条件的上市公司应按《公司法》的规定退出市场。交易所上市规则规定，上市公司在接到中国证监会终止其股票上市的通知后，应当在指定报纸发布《终止股票上市公告书》，并应载明以下内容：  

(1）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期  

(2）中国证监会终止其上市的决定  

(3）中国证监会要求的其它内容  

(4）交易所认为有必要的其它内容。不过，目前中国沪深两市还没有出现公司摘牌的先例。[5]  

区别  

上市公司与普通公司的区别  

主要有以下几点：  

1、上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格。  

2、上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通(全流通或部分流通，每个国家制度不同)，非上市公司股份不可以在证交所交易流动。  

3、上市公司和非上市公司之间他们的问责制度不一样。  

4、上市公司上市具备的条件是：股本部总额达3000万元以上。  

最后，上市公司能取得整合社会资源的权利(如公开发行增发股票)非上市公司则没有这个权利。[2]  

法律规定  

《中华人民共和国证券法》  

《中华人民共和国证券法》  

第四十八条  

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。  

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。  

第四十九条  

申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。  

第五十一条  

国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。  

第五十二条  

申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：  

（一）上市报告书；  

（二）申请股票上市的股东大会决议；  

（三）公司章程；  

（四）公司营业执照；  

（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；  

（六）法律意见书和上市保荐书；  

（七）最近一次的招股说明书；  

（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。  

第五十三条  

股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。  

第五十四条  

签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：  

（一）股票获准在证券交易所交易的日期；  

（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；  

（三）公司的实际控制人；  

（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。  

第五十五条  

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：  

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；  

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；  

（三）公司有重大违法行为；  

（四）公司最近三年连续亏损；  

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。  

第五十六条  

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：  

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；  

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；  

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；  

（四）公司解散或者被宣告破产；  

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。  

第五十七条  

公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：  

（一）公司债券的期限为一年以上；  

（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；  

（三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。  

第五十八条  

申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：  

（一）上市报告书  

（二）申请公司债券上市的董事会决议  

(三）公司章程  

（四）公司营业执照；  

（五）公司债券募集办法  

（六）公司债券的实际发行数额  

（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。  

第五十九条  

公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。  

第六十条  

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：  

（一）公司有重大违法行为；  

（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件  

（三）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用  

（四）未按照公司债券募集办法履行义务  

（五）公司最近二年连续亏损。  

第六十一条  

公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。  

第六十二条  

对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。  

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2019年7月23日报道，沪深两市上市公司更名潮热度不减，去年以来已经有超过200家公司简称变更，其中不乏投机炒作者。[6]

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