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名词解释

精选的名词解释 。

  

并购基金  

并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。[1]  

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。  

特点  

1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。  

并购基金  

并购基金  

2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。  

3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。  

4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。  

5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。  

6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。  

7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。  

8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。  

9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。  

发展  

政府的支持  

在中央保增长的宏观政策号召下，政府相关部门开始寻求通过推进并购重组来实现上市公司的外生增长力量。  

1、2009年1月全国证券期货监管工作会议上，证监会把“积极推动上市公司并购重组，促进产业结构调整升级”作为09年重点工作。  

2、2008年12月，国资委主任李荣融强调，2009年中央企业要抓住当前境内外资本市场调整机遇，加快控股  

上市公司资源整合，已实现部分资产上市的企业，要加快把优良主业资产注入上市公司，实现主业板块或集团整体上市。  

3、2008年12月中国银监会发布《商业银行并购风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。  

4、2008年证监会大力支持上市公司并购重组，改革并购重组委工作制度，全年171家公司通过并购重组向上市公司注入优良资产3,272亿元。  

相应而言，并购基金在熊市或者市场不明朗的状况下投资收益的表现可能比大盘更有优势。并购基金属于主题投资范畴，投资策略以事件驱动策略为主。  

事件驱动策略是寻找公司重大行为或促发性因素发生是的投资机会，比如收购兼并、重组重整、资产处置、分拆上市、清算破产等。全球著名的对冲基金PLENUM统计旗下的事件驱动型基金、长短仓股票基金和相关指数的绩效比较，事件驱动型基金的年平均复合收益率和回报与风险比率均高于其他基金和指数表现。  

5.2012年3月12日，全国人大代表、中国证监会上市部副主任欧阳泽华在证监会系统代表委员新闻发布会上表示，证监会下一步将大力发展并购基金。  

他表示，并购基金在中国依然还是新兴事物，但将为解决融资缺口发挥重大作用。他还透露，证监会在鼓励券商来申请并购基金试点，在行业评估之后确定试点券商，已经有多家券商递交了试点方案。  

五个主题  

对于并购主题，2009年应把握以下五个主题：  

1、央企整体上市事件的上市公司  

2、定向增发注入优质资产的上市公司  

3、控制权转移的ST上市公司  

4、二级市场举牌的上市公司  

5、作为并购方的战略合作伙伴进行投资  

历史  

上世纪概况  

最早在20世纪80年代就搅乱了美国企业界，当时KKR在与首席执行官罗斯·乔纳森争夺纳贝斯克控股公司的较量中获胜，付清了不失为创记录的250亿美元。  

但是到90年代，杠杆收购渐已背气，风险资本占据了舞台中心。  

当今概况  

KKR卷土重来。尽管无论是它还是它的主要对手，交易规模都无法与纳贝斯克控股公司相比，但它们新做的大宗交易都很可观。并购基金筹集了540亿美元，比2003年多一倍。KKR及其伙伴正在购买玩具反斗城,得克萨斯太平洋公司拟收购奈曼·马库斯公司。  

高盛公司私人股权部门负责人查尔斯·贝利说：“10年前,开一次私人股权会议，只有50人参加。现在会有1000人出席。从历史上看，这个部门占美国并购市场的5%—7%。如今可能达到12%—13%。  

私人股权投资公司已经成为华尔街极好的财源。”并购基金的影响还可从另一尺度衡量：一些位高权重的经理人都在这个部门开辟了第二(或第三)职业，如杰克·韦尔奇、奥尼尔和郭士纳，他们都在为并购基金公司工作。  

但是，是否太多的资金在追逐过少的交易？风险资本家汤姆·李说：“20年来，我5次筹集股权投资基金，每一次都有人问我那个问题。我们的市场已经扩大。我现在所注意的一些公司过去我根本不可能看到。”李说，并购基金已经从购买小公司发展到购买中型公司，而且这种生意才刚刚开始触及市值100亿美元以上的大公司的表面。  

虽然新的资金供应源源不断，但这个行业需求方的竞争力现已显著增强，许多最大的收购是以拍卖的形式完成。对交易的需求旺盛至极，事实上，某些贪婪者也在学着分享：越来越普遍的做法是所谓的俱乐部交易，如7种基金斥资114亿美元购买森加德数据系统公司。但是,随着利率上调，市场震动在所难免。  

最新资讯  

伦敦金属交易所(LondonMetalExchange,简称：LME)与香港交易及结算所有限公司(简称：香港交易所)周四联合发布公告称，香港交易所已完成对LME的收购交易。香港交易所向LME提出的收购报价为全额现金13.9亿英镑。  

英格兰和威尔士高等法院(HighCourtofJustice)于周三批准了上述交易，英国金融服务管理局(FinancialServicesAuthority)也于上周批准了该交易。  

香港交易所于7月份获得LME成员（同时也是其股东）对上述交易的支持，并击退了来自芝加哥商业交易所控股公司(CMEGroupInc.)、纽约泛欧交易所集团(NYSEEuronext)旗下伦敦衍生品子公司NYSELiffe以及IntercontinentalExchangeInc.等的激烈竞争。在经过持续数月的竞标后，LME最终选择香港交易所作为其优先买家，其关键原因是此举可以使LME更好地接触亚洲市场，特别是全球最大的金属消费国中国。  

香港交易所行政总裁李小加向华尔街日报中文网表示，从周四起，LME正式成为香港交易所集团(HKExgroup)旗下公司，港交所对此感到欣慰，并将凭藉与LME的关系与自身的专业知识来巩固LME强大的全球地位，相信长远来看这种合作关系将带来巨大的收益。  

LME首席执行长MartinAbbott与董事长BrianBender仍将担任LMEHoldings董事，而周松岗、罗力(RomneshLamba)及李小加将进入LMEHoldings董事会。[2]  

中国公司银行周三公告称,其已完成从南非标准银行集团等手中收购阿根廷标准银行等三家公司各80%股份的交易交割,预计交易总价格不超过6.5亿美元。  

公告指出,交易完成后,交易各方还将对交割日支付对价进行调整,以反映各目标公司净资产价值在2010年12月31日至交割日期之间发生的增减变化,最终交易价格根据调整结果确定。阿根廷标准银行原为南非标准银行在阿根廷的一家全牌照控股子银行。2011年末,阿根廷标准银行总资产38亿美元,全年实现净利润8,440万美元,资产回报率2.4%,资本回报率25.1%,不良贷款率1.2%。[3]  

并购基金  

并购基金  

市场状况  

2007年至2012年，中国企业并购交易规模及案例数量呈现爆发式增长，交易完成规模由2007年780.28亿美元增至2012年1397.94亿美元，累计增幅达78%。  

相关课程  

为使广大企业管理人员全面、系统的学习和掌握并购、基金专业知识，中国股权投资基金协会、中国并购公会和亚洲商学院三家机构紧密合作，联合众多行业专家在调研、论证的基础上建立了国内第一个独立的、具有权威性的人才培养体系——“PEMA（并购与基金）执业教育”。  

股权投资基金与并购课程，简称PEMA，为PrivateEquityFund，Mergers&Acquisitions的缩写，股权投资基金与并购课程课程体系是由并购、基金领域有丰富从业经验和学术造诣、有社会责任感并热心并购基金事业的人士组成师资团队，建立独立的、具有权威性的人才培养体系。该项培养计划面向并购、基金行业相关管理及从业人员，培养适应中国市场经济和国际化形势所需要、具有实战操作能力且能够参与全球竞争的管理实用型基金和并购人才。  

参加PEMA学习考试成绩合格的学员，将获得由中国股权投资基金协会与中国并购公会联合认证的《PEMA（并购与基金）》执业证书，该证书是衡量学员具备并购与基金专业知识与技能水平的重要依据，同时也作为并购基金领域上岗和从业的资格证明。  

股权投资基金与并购课程（PEMA）课程是亚洲商学院特别设计的基础班和精英班两大体系的短期培训证书课程。课程邀请实战专家与学员互动教学，短小精悍，因而获得了各地学员的积极响应，也得到了更多专家的支持。在完成近千名学员的培训后，授课专家们专门整理出本教材。我们希望通过不断地修订、改进，使课程能在更大程度上满足学员实际操作中的需求。尤其重要的是，我们希望PEMA课程有助于学员的职业发展，这也是通向新金融的路径之一。  

课程提纲  

第一讲并购战略与操作  

第二讲公司治理与企业战略  

第三讲股权基金的发起与募集  

第四讲股权投资的管理与退出  

第五讲并购与基金的法律安排  

第六讲并购与基金的财务规则  

部分师资  

王巍中国并购公会会长  

衣锡群中国股权投资基金协会常务副会长  

古军华毕马威会计师事务所合伙人  

叶有明乔丹投资（上海）有限公司总裁  

李肃和君创业咨询集团公司总裁  

潘跃新君合律师事务所合伙人  

王波埃森哲中国有限公司董事总经理  

严圣高智发明中国区总裁  

朱小辉天元律师事务所合伙人  

张晓森中咨律师事务所合伙人  

郭兆基毕马威会计师事务所合伙人[4]

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1、经营范围主行业要和公司主体性质一致，且必须写在第一条。

举例1：如果公司南京xxxx生物科技有限公司，那么你第一条就需要写：从事生物技术的研发与开发；

举例2：如果公司南京xxxx物流有限公司，那么你第一条就需要写：国内物流运输代理、物流配送系统的技术开发；

举例3：如果公司南京xxxx进出口有限公司，那么你第一条就需要写：货物进出口、技术进出口；

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