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名词解释

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兼并与收购  

《兼并与收购》是2004年8月1日中国人民大学出版社出版的图书，译者是施嘉岳。该书主要讲了在引入了国外成熟完善的并购理念的同时，也必将拓展我们的并购思路，推动国内并购活动的蓬勃发展。  

内容简介  

本书共有8篇文章。《并购大师的经验之谈：参与研讨会的CEO如何实施成功的并购策略》内容涉及公司收购与自身成长之间的权衡，并购形式的最新发展以及公司并购的成功之道等方面。《善意并购的艺术》讨论了成功的并购者是如何实施并购策略的。《你是否为一项并购付出得太多?》进一步分析了公司并购的价格和时机问题。《股票还是现金：并购中买卖双方的利益交换》为并购双方董事会进行交易方式的决策过程提供了一个分析框架，同时也提供了SVAR和SPAR两种分析工具，帮助并购双方对股东股份置换时的风险进行定量分析。《这项并购可以挽救吗?》通过一个虚拟的并购案例和市场人士为当事人所做的个案分析，指出整合两家不同经营风格与企业文化的公司所应作出的种种努力。同样，《谁留下，谁离开?》也采用了虚拟案例的方式向我们揭示了公司合并时解决人事问题的途径，其中的“选秀会”策略值得很好体味。《使交易获得真正意义上的成功：通用电气财务公司如何发挥并购的效益》则通过对通用电气财务公司并购历程的考察总结了发挥并购整合价值的四条宝贵经验。此外，公司发展的“财富之轮”开创者模型更被奉为并购实践的经典模式。最后，《整合管理者：特殊时期的特殊领导者》通过五个并购实例指出了整合管理者在公司整合中所起的关键作用，并且告诉我们胜任这一特殊工作所应具备的素质，即迅速适应各种复杂环境，灵活借助外部专家的咨询能力，消除公司之间文化与感知上的差别。  

国内公司的管理与决策人士将从中领会公司并购的领导艺术，而由此生发出的生活智慧对一般读者也是裨益良多。  

丹尼斯·凯利（DennisCarey）斯潘塞·斯图尔特公司（SpencerStuart）副总裁，美国高级人才服务公司（U．S．BoardServicesPractice）常务董事。凯利先生专门研究美国主要公司对董事长以及首席执行官的聘用问题。同时他还是公司高科技业务的成员之一，沃顿商学院董事会的共同创办人，几家上市公司的主管，美国仲裁协会的仲裁人之一以及《董事和董事会》的顾问。凯利先生就公司治理、首席执行官继任以及企业战略等问题在《麦肯锡季刊》、《董事和董事会》、《挑战：经济事件》、《华尔街日报》以及《纽约时报》杂志上发表了很多文章，其著作《继任的执行官》2000年由牛津大学出版社出版发行。美国在线与时代华纳公司的合并标志着最近5年来两种最为重要的商业趋势的融合。首先是互联网的兴起，其次就是并购活动的再次振兴。目前，并购活动再次高涨很大程度上是由于对互联网惊人的投资。并且，现在所有的迹象还在表明这种趋势只会继续增强。基于这种背景，一个由业界资深人士组成的研讨小组对并购问题进行了广泛深入的探讨。他们曾在亚利桑那的斯科茨代尔（Seottsdale）聚会，资助者就是这一成立于1999年，由对并购作为企业发展战略感兴趣的CEO们组成的研并购丈师的经验之谈：参与研讨会的CEO如何实施成功的并购策略讨小组。与会者来自像Teligent这样的互联网新兴企业，巴罗达（Baroda）这样的风险投资公司，荚林（MerrillLynch）和普华永道（PricewaterhouseCoopers）这样的金融机构，以及好事达保险公司（A11state），蒂科国际公司（TycoInternational），史克必成公司（SmithKlineBee-cham），罗姆-哈斯公司（RohmandHaas），VF，皇冠瓶盖封蜡公司（CrownCork&Seal），休斯空间通信（HughesSpaceandCommunications）等公司。与会者进行了热烈与坦诚的交流，会议对如下问题进行了广泛深入的研讨：为何大多数的并购行动并没有像预期的那样进行而是陷入了失败？如何提高并购成功的可能性？如何规划这一过程中的细节？在企业并购与自我发展之间如何权衡？怎样看待企业文化的重要性？为何每个人都想进入兼并后企业的董事会？诸如此类的问答将在下面一一展开。  

推荐  

兼并与收购是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。兼并、收购、接收一词，都是“并购”这一用语的一部分。在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。而收购则更类似于一锤子买卖，一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为该公司的所有者。该书中“兼并”与“收购”一词经常交替使用，尽管在专门的论文中有必要对两个概念加以区分，但我们通常交替使用这两个词。  

《哈佛商业评论》是哈佛商学院的标志民生杂志，创刊于1922年。作为管理理论与实践方面的权威期刊之一，《哈佛商业评论》始终致力于发掘和传播公司管理领域中最前沿的思想理论、观点和方法，帮助管理者不断更新理念、开阔视野、适应变化、与时代共进。  

《哈佛商业评论》被读者普遍认为是国际管理领域中“嗫权威、最有思想性、最有价值和最为独特”的期刊之一。  

目录  

1并购大师的经验之谈：参与研讨会的CEO如何实施成功的并购策略  

丹尼斯·凯利  

2善意并购的艺术  

罗伯特·J·艾洛迈克尔·D·沃金斯  

3你是否业项并购付出得太多？  

罗伯特·G·埃克勒斯克斯坦·L·莱恩斯  

托马斯·C·威尔逊  

4股票还是现金：并购中买卖双方的利益交换  

阿尔弗雷德·拉泼伯成克·L·西罗维尔  

5这基并购可以换救吗？  

萨拉·克利夫  

6谁留下，谁离开？  

载维·A·莱特  

7使交易获得真正意义上的成功：通用电气财务公司如何发挥并购的效益  

罗纳德·N·埃斯科纳斯劳伦斯·J·狄摩内克  

苏珊娜·C·弗朗西斯  

8整合管理者：特殊时期的特殊领导者  

罗纳德·N·埃斯科纳斯  

苏珊娜·C·弗朗西斯  

前言  

本书荟萃了《哈佛商业评论》多年来并购方面的经典文章，作者或者是并购领域的学界精英，如丹尼斯·凯利、罗纳德·N·埃斯科纳斯、罗伯特·G·埃克勒斯和阿尔弗雷德·拉泼伯，或者是并购活动中的行家里手，如劳伦斯·J·狄摩内克、克斯坦·L·莱恩斯和马克·L·西罗维尔。多年来，他们的思想和经验影响了无数管理者，由此决定了本书在公司并购领域的地位。本书中文版的出版对于推动中国目前正在兴起的并购浪潮具有非常可贵的指导意义和实践价值。本书共有8篇文章。《并购大师的经验之谈：参与研讨会的CEO如何实施成功的并购策略》内容涉及公司收购与自身成长之间的权衡，并购形式的最新发展以及公司并购的成功..  

产业经营是做“加法”，兼并收购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险，现实中有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。兼并收购究竟是什么？如何对目标企业进行价值评估？协议合同中有哪些关键点？并购整合有哪些核心要素？能够明确回答这些问题的人绝对是少数。揭示兼并收购的玄机，听崔凯博士向您讲述－《兼并收购》!  

有声图书  

《兼并收购》  

主讲：崔凯：工学博士，管理学博士，北大纵横管理咨询公司合伙人。十余年大型企业集团工作经验，在战略管理与资本运营业务领域积累了丰富的实战经验。先后应邀担任“中国上市公[2-3]司与项目融资峰会”、“中国IPO高峰论坛”等会议演讲嘉宾，受聘在清华大学、上海交大等高校总裁班执教《战略管理》、《兼并收购》与《私募股权投资》等课程。兼任新农开发（600359）和亚盛集团（600108）等上市公司独立董事，服务及培训过的机构包括中交股份、中设集团、方圆认证、国泰君安等知名企业。崔凯博士的课程注重实战，内容广博，发人深思，富有感染力，深受学员欢迎。  

如何并购  

1、揭开资本运营的神秘面纱  

2、隐藏在并购后的战略  

3、并购的流程与策略  

4、并购实施过程中的关键策略  

5、尽职调查过程中的关键要素  

6、企业估值的方法及注意事项  

7、并购协议中的关键议题  

8、企业托管过程中的注意事项[4]  

9、整合过程中要注意的十四大关键点  

10、兼并收购案例实战分析  

兼并简介  

兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。[5]  

收购  

收购（Acquisition）是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。

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1、经营范围主行业要和公司主体性质一致，且必须写在第一条。

举例1：如果公司南京xxxx生物科技有限公司，那么你第一条就需要写：从事生物技术的研发与开发；

举例2：如果公司南京xxxx物流有限公司，那么你第一条就需要写：国内物流运输代理、物流配送系统的技术开发；

举例3：如果公司南京xxxx进出口有限公司，那么你第一条就需要写：货物进出口、技术进出口；

2、自第二条开始，你可以写一些与主要行业相关发经营范围；

如：进出口公司，可以增加一些五金销售、日用百货销售、工艺品销售、塑料制品销售等。

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